Türkiye’de kurulan şirketlerin büyük bölümü iki ya da üç ortaklı yapılarla yola çıkıyor ve zamanla bu ortaklıkların bir kısmı tıkanma noktasına geliyor. 17 Mart 2026 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan bir Anayasa Mahkemesi kararı, tam da bu tıkanmanın en sık görülen türüne, iki ortaklı limited şirketlerde bir ortağın diğerini haklı sebeple şirketten çıkaramaması sorununa, doğrudan müdahale etti. Bu gelişme, ortaklar arası uyuşmazlıkların bundan sonra nasıl ele alınması gerektiğini de yeniden gündeme getiriyor.
Ortaklıktan Çıkma mı, Çıkarılma mı? Kavramsal Ayrım
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, ortaklık ilişkisinin sona ermesini iki ayrı kurum üzerinden düzenler. Çıkma, ortağın kendi iradesiyle şirketten ayrılmasıdır; TTK m. 638 uyarınca ya şirket sözleşmesinde bu hak baştan öngörülmüş olmalı ya da ortak, haklı sebeplerin varlığını ileri sürerek mahkemeden çıkmasına karar verilmesini istemelidir. Çıkarılma ise tam tersi yönde işler: burada dava açma hakkı ortakta değil, şirkette bulunur ve TTK m. 640 gereği ancak şirket, sorun yaratan ortağın haklı sebeple şirketten çıkarılmasını mahkemeden talep edebilir.
Kartal’da faaliyet gösteren üç ortaklı bir yazılım şirketini düşünelim. Ortaklardan biri iş yükünün adil paylaşılmadığını düşünüp ayrılmak istiyor, bu, çıkma kurumunun konusudur. Aynı şirkette bir başka ortağın şirket hesaplarını kişisel harcamalarında kullandığı fark edilirse, diğer ortakların şirket adına açacağı dava artık çıkarma kurumuna girer. İki kavramın karıştırılması, yanlış dava türünün açılmasına ve zaman kaybına yol açar.
İki Ortaklı Şirketlerde Tıkanma Sorunu ve Anayasa Mahkemesi’nin 2026 Kararı
TTK m. 621/1(h), haklı sebeple çıkarma kararının genel kurulda alınabilmesi için temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunmasını şart koşar. Bu nisap, üç veya daha fazla ortaklı şirketlerde işletilebilir bir mekanizmadır; ancak payların eşit ya da birbirine yakın dağıldığı iki ortaklı şirketlerde, sorun yaratan ortağın kendi oyuyla bu çoğunluğu bloke etmesi neredeyse kaçınılmazdır.
Bunun somut bir örneğini iki ortaklı bir lojistik şirketinde görmek mümkün. Ortaklardan biri şirket kasasını düzenli olarak kişisel harcamalarında kullanıyor, diğer ortak bunu fark ediyor; fakat genel kurulda üçte iki nisabı sağlamak için gereken oy oranına sahip olmadığından çıkarma kararı alınamıyor. Anayasa Mahkemesi, E. 2025/128, K. 2025/273 sayılı ve 25 Aralık 2025 tarihli kararıyla (Resmi Gazete, 17 Mart 2026, Sayı: 33199) TTK m. 616/1(h) ve m. 621/1(h) hükümlerini yalnızca iki ortaklı limited şirketler bakımından iptal etti. Mahkemeye göre bu düzenleme, iki ortaklı yapılarda genel kurul kararı alınmasını fiilen imkânsız kılarak Anayasa’nın 40. maddesindeki etkili başvuru hakkını ve 48. maddesindeki teşebbüs özgürlüğünü zedeliyordu.
Çok Ortaklı Yapılarda Doğru Yol: Önce Müzakere mi, Doğrudan Dava mı?
Kararın iki ortaklı şirketlere sağladığı doğrudan mahkeme yolu, üç ve daha fazla ortaklı şirketler için otomatik bir çözüm anlamına gelmiyor; bu yapılarda genel kurul mekanizması hâlâ işliyor. Burada kanaatimizce ayrım, sorunun niteliğine göre yapılmalı. Yönetim tarzı, iş bölümü veya kâr dağıtım politikası gibi idari sürtüşmelerde doğrudan dava yerine müzakere ve gerekirse arabuluculuk denenmesi, hem şirketin ticari ilişkilerini hem de ortaklar arasındaki güveni koruyacaktır.
Buna karşılık sadakat yükümlülüğünün ihlal edildiği durumlarda, şirket malının kötüye kullanılması, rakip bir işletmeye bilgi sızdırılması gibi, beklemenin bedeli ağırlaşır. İnşaat malzemeleri toptan satışı yapan bir şirkette muhasebe kayıtlarında tutarsızlık fark eden bir ortağın, önce içeriden bir denetim ve belgeleme süreci başlatıp ardından hukuki yola başvurması, hem delil güvenliği hem de sürecin sağlıklı ilerlemesi açısından daha isabetli bir sıralamadır.
Anonim Şirketlerde Haklı Sebeple Fesih: Farklı Bir Mekanizma
Limited şirketlerdeki çıkma ve çıkarma kurumlarının anonim şirketlerde birebir karşılığı yoktur. Bunun yerine TTK m. 531, sermayenin en az onda birini (halka açık şirketlerde yirmide birini) temsil eden pay sahiplerine, haklı sebeplerin varlığı hâlinde şirketin feshini mahkemeden isteme hakkı tanır. Mahkeme burada fesih dışında, davacı ortağın paylarının gerçek değer üzerinden satın alınması gibi alternatif çözümlere de karar verebilir; bu esneklik, şirketin faaliyetini sürdürmesine imkân tanıdığı için pratikte daha çok tercih edilir.
Dört ortaklı bir aile şirketinde azınlık payına sahip bir ortağın, çoğunluk ortaklarının şirket kaynaklarını kendi çıkarları doğrultusunda yönlendirdiğini iddia ettiği bir uyuşmazlıkta, doğrudan fesih talebi yerine pay bedelinin ödenmesi çözümünün gündeme gelmesi, hem şirketin varlığını koruyan hem de mağdur ortağın zararını gideren bir sonuç doğurabilir.
Uygulamada İzlenmesi Gereken Yol
Ortaklar arası uyuşmazlıkların büyük kısmı, şirket kuruluş aşamasında alınacak basit önlemlerle önlenebilir ya da en azından çözümü kolaylaştırılabilir. Uygulamada izlenmesi gereken adımlar şu şekilde sıralanabilir:
- Şirket sözleşmesine veya esas sözleşmeye, çıkma ve çıkarma koşullarını önceden düzenleyen hükümler eklenmeli.
- Uyuşmazlık ortaya çıktığında ilk adım, yazılı belge ve kayıtların güvence altına alınması olmalı.
- Sorun idari nitelikteyse, dava öncesinde müzakere veya arabuluculuk yolu denenmeli.
- Sadakat ihlali söz konusuysa, delil kaybını önlemek için hukuki sürecin gecikmeden başlatılması gerekir.
- İki ortaklı limited şirketlerde artık genel kurul kararı beklenmeden doğrudan mahkemeye başvurma seçeneği değerlendirilebilir.
Sürecin hangi aşamasında olursanız olun, doğru dava türünün seçimi kadar zamanlama da belirleyici bir faktördür. Çıkarma davasının şirket tarafından açılması gerektiğini unutup ortağın kendi adına dava açması, ya da idari bir sürtüşmeyi sadakat ihlaliymiş gibi ele alarak müzakere imkânını baştan kapatmak, uygulamada sıkça karşılaşılan hatalar arasındadır.
Sonuç olarak, ortaklar arası uyuşmazlıklarda tek bir doğru formül yok; şirketin ortak sayısı, uyuşmazlığın niteliği ve zamanlama birlikte değerlendirilmeli. 2026 yılındaki Anayasa Mahkemesi kararı, iki ortaklı limited şirketler için önemli bir boşluğu doldursa da, çok ortaklı yapılarda hâlâ müzakereyle başlayan, gerektiğinde dava ile devam eden kademeli bir yaklaşım en isabetli sonucu veriyor.
Yasal Uyarı