Limited şirkette müdürün görevden alınması iki ayrı yoldan gerçekleşebilir. Genel kurul, 2012 yılından bu yana yürürlükte olan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 630. maddesi uyarınca müdürü herhangi bir haklı sebep göstermeksizin görevden alabilir. Genel kurul bu yetkiyi kullanmaz veya kullanamazsa, haklı sebebi bulunan her ortak, müdürün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını doğrudan mahkemeden isteyebilir.
Limited Şirkette Müdürün Görevden Alınması: Kavram ve Kanuni Dayanak
Üç ortaklı bir yazılım şirketini düşünelim. Ortaklardan biri aynı zamanda şirket müdürü sıfatını taşıyor ve diğer iki ortak, müdürün şirketi tek başına yönettiğini, hesap vermediğini düşünüyor. Böyle bir durumda akla gelen ilk soru, müdürün görevden alınması için ne yapılması gerektiğidir.
Bu soru, Türkiye’de kayıtlı limited şirket sayısının anonim şirketlere göre çok daha yüksek olduğu düşünüldüğünde, sanıldığından daha sık karşılaşılan bir sorundur. Küçük ve orta ölçekli işletmelerin büyük bölümü limited şirket formunu tercih ettiği için, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin bozulması, doğrudan müdürün görevden alınması talebiyle sonuçlanabilir. Bu nedenle sürecin hangi aşamalardan geçtiğini ve hangi koşullara bağlı olduğunu önceden bilmek, hem ortaklar hem de müdür sıfatını taşıyan kişiler için önemlidir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 630. maddesi bu konuyu dört fıkra halinde düzenler. Birinci fıkra genel kurulun müdürü görevden alma yetkisini, ikinci fıkra mahkeme yoluyla azli, üçüncü fıkra haklı sebep kavramını tanımlar; dördüncü fıkra ise görevden alınan yöneticinin tazminat haklarının saklı olduğunu belirtir.
Bu iki yol birbirinin alternatifi değil, birbirini tamamlayan iki ayrı mekanizmadır. Genel kurul yolu şirket içi bir karar sürecidir ve mahkemeye gidilmeden işletilir. Mahkeme yolu ise genel kurulun harekete geçmediği veya geçemediği durumlar için öngörülmüş bir güvencedir. Bir ortak, genel kurulda yeterli oy çoğunluğunu sağlayamıyorsa dahi, haklı sebep bulunduğunu ispat ederek doğrudan mahkemeye başvurabilir.
Müdürün görevden alınması sürecini doğru kurabilmek için önce müdürün kimliğine de bakmak gerekir. Limited şirkette müdür olmak için ortak olmak şart değildir. TTK m.623 uyarınca şirket sözleşmesi, ortak olmayan üçüncü bir kişinin de müdür olarak atanmasına imkân tanıyabilir. Böyle bir durumda müdürün görevden alınması sürecinde ortaklık sıfatı hiçbir aşamada tartışma konusu olmaz, çünkü azledilecek kişi zaten oy hakkına sahip bir ortak değildir ve genel kurul bu kişiyi doğrudan görevden alabilir.
Genel Kurulun Müdürü Görevden Alma Yetkisi (TTK m.630/1)
TTK m.630/1’in getirdiği kural nettir. Genel kurul, herhangi bir haklı sebep göstermek zorunda kalmadan müdürü görevden alabilir ve yerine yeni bir müdür atayabilir. Bu yetki, şirket sözleşmesiyle de ortadan kaldırılamaz veya sınırlandırılamaz; kanun bu konuda genel kurula emredici bir yetki tanımıştır.
Örneğin iki ortaklı bir perakende şirketinde, ortaklardan biri şirket sözleşmesiyle süresiz müdür olarak atanmış olsun. Diğer ortak, müdürün performansından bağımsız olarak sadece güven ilişkisinin bozulduğunu düşünerek genel kurulu toplantıya çağırabilir ve gündeme müdürün görevden alınmasını koyabilir. Bu toplantıda haklı bir sebep ileri sürmesi gerekmez; yeterli oy çoğunluğunu sağlaması tek koşuldur.
Burada kritik nokta, şirket sözleşmesinde aksine bir düzenleme bulunsa bile genel kurulun bu yetkisinin korunmasıdır. Uygulamada bazı şirket sözleşmelerine “müdür ancak haklı sebeple azledilebilir” şeklinde hükümler konulduğu görülür; ancak bu tür hükümler TTK m.630/1’in emredici niteliği karşısında genel kurulun azil yetkisini ortadan kaldıramaz, en fazla azledilen müdüre tazminat talebi için bir dayanak oluşturabilir.
Şirket Sözleşmesi Azil Sürecine Ek Usul Şartı Koyabilir mi?
Genel kurulun azil yetkisi ortadan kaldırılamasa da, şirket sözleşmesi bu yetkinin kullanılma biçimine ilişkin bazı usul kuralları getirebilir. Örneğin sözleşme, müdürün azlinin gündeme alınabilmesi için belirli bir süre önceden yazılı bildirim yapılmasını veya azil teklifinin diğer ortaklara önceden iletilmesini şart koşabilir. Bu tür usul kuralları, azil yetkisinin varlığını değil, nasıl kullanılacağını düzenlediği için geçerlidir. Buna karşılık sözleşmenin, azil kararı için kanundaki genel nisabın üzerinde aşırı ağır bir nisap getirip yetkiyi fiilen kullanılamaz hale getirmesi, TTK m.630/1’in amacıyla bağdaşıp bağdaşmayacağı yönünden tartışmalıdır.
Şirkette birden fazla müdür bulunması, müdürün görevden alınması sürecini tek müdürle sınırlı tutmaz. Genel kurul kararı, sadece sorun yaşanan belirli bir müdürü kapsayabilir; diğer müdürlerin yetkisi etkilenmeden devam eder. Örneğin dört müdürlü bir aile şirketinde, aile üyelerinden sadece biri hakkında güven sorunu yaşanıyorsa, genel kurul yalnızca bu kişinin görevden alınmasına karar verebilir; diğer üç müdürün temsil yetkisi aynen sürer.
Müdür Olan Ortağın Azil Kararında Oy Hakkı
Pratikte en çok tartışılan sorulardan biri, azli görüşülen müdürün aynı zamanda ortak olması halinde kendi azli oylamasında oy kullanıp kullanamayacağıdır. Diyelim ki üç ortaklı bir şirkette müdür olan ortağın payı toplam sermayenin yarısına yakın. Diğer iki ortak azil kararı almak istiyor ama müdür ortağın oyu sonucu değiştirebilecek büyüklükte.
TTK m.619, limited şirkette oydan yoksunluk hâllerini sınırlı biçimde sayar: müdürlerin ibrası, şirketin kendi esas sermaye payını iktisabı ve bağlılık yükü ile rekabet yasağına aykırı faaliyete onay verilmesi. Müdürün azline ilişkin karar bu hâller arasında sayılmamıştır. Bununla birlikte doktrinde bir kısım yazar, karar doğrudan o ortağın kendi hukuki durumunu etkilediği için oy yasağının kendi azline ilişkin oylamaya da kıyasen uygulanması gerektiğini savunur; mesele tartışmalıdır.
Kanaatimizce bu görüş isabetlidir. Azil kararında müdür ortağın oy kullanmasına izin vermek, kararın tarafsızlığını ve genel kurulun denetim işlevini anlamsız kılar. Kişi kendi davasının hakimi olamayacağı gibi, kendi azlinin de belirleyicisi olmamalıdır. Buna karşılık karşı görüş, TTK m.619’daki sayımın sınırlı olduğunu ve kanunda azil oylamasına özgü açık bir oy yasağı bulunmadığını ileri sürerek müdür ortağın oy kullanabileceğini savunur.
Bu karşı görüş, azlin genel kurulun organ seçme yetkisinin doğal bir sonucu olduğu gerekçesine dayanır.
Uygulamada bu tartışma, özellikle eşit paylı iki ortaklı şirketlerde kilitlenmeye yol açabilir. Böyle bir kilitlenme durumunda genel kurul yoluyla sonuç alınamaması, ortağı doğrudan mahkeme yoluna yönlendiren en tipik senaryodur.
Genel kurul azil kararı alırken gözden kaçırılmaması gereken bir başka pratik nokta, şirketin müdürsüz kalmamasıdır. Uygulamada azil kararıyla birlikte, aynı genel kurul toplantısının gündemine yeni bir müdürün atanması da eklenir. Örneğin iki müdürlü bir şirkette azli istenen müdürün yerine kalan ortaklardan birinin veya dışarıdan bir kişinin müdür olarak atanması kararı, azil kararıyla aynı toplantıda alınarak şirketin temsil boşluğuna düşmesi önlenir.
Mahkeme Yoluyla Azil: Kim, Kime Karşı Dava Açabilir (TTK m.630/2)
Genel kurul müdürü azletmiyor veya azledemiyorsa, devreye TTK m.630/2 girer. Bu fıkra, haklı sebebin varlığı halinde her ortağa, müdürün yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteme hakkı tanır.
Kanun bilerek “her ortak” ifadesini kullanmıştır. Bunun pratik sonucu, dava açabilmek için ortağın belirli bir pay oranına sahip olması gerekmemesidir. Örneğin şirketteki payı yüzde beş olan bir azınlık ortağı, çoğunluğu elinde tutan müdür-ortağa karşı genel kurulda azil kararı çıkaramasa bile, haklı sebep bulunduğunu ispat ederek tek başına dava açabilir. Doktrinde bu hak, ortaklar tarafından sözleşmeyle kaldırılamayan ve sınırlandırılamayan bir hak olarak kabul edilir.
Davanın kime karşı açılacağı konusu da ayrıca önem taşır. Dava, azli istenen müdüre karşı açılır; limited şirketin tüzel kişiliğinin ayrıca davalı gösterilmesi zorunlu değildir. Uygulamada bazı davacıların ihtiyaten şirketi de davalı göstermesi, dosyanın gereksiz yere genişlemesine yol açabilir. Davanın doğru hasım üzerine kurulması, sürecin daha hızlı ilerlemesini sağlar.
Mahkemenin bu davada elindeki yetki sadece azil ile sınırlı değildir. TTK m.630/2, mahkemeye müdürün yönetim hakkını ve temsil yetkisini tamamen kaldırma yanında, bu yetkiyi sınırlandırma seçeneğini de tanır. Örneğin mahkeme, güven ilişkisinin tamamen çökmediği ama tek başına imza yetkisinin risk oluşturduğu bir dosyada, müdürü görevden almak yerine münferit temsil yetkisini kaldırıp, bundan böyle yalnızca bir ortakla birlikte müştereken temsil yetkisini kullanabileceğine karar verebilir. Bu seçenek, ölçülülük ilkesinin davaya yansımış hâlidir; mahkeme, şirketin ihtiyacını karşılayacak en hafif tedbiri tercih etmekle yükümlüdür.
Ticari davalarda dava şartı arabuluculuğun kapsamı da bu noktada açıklığa kavuşturulmalıdır. TTK m.5/A, dava şartı arabuluculuğu sadece konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepleriyle sınırlı tutar. Müdürün görevden alınması davası bir para alacağı talebi değil, inşai nitelikte bir talep olduğundan, bu dava için dava şartı arabuluculuğa başvurma zorunluluğu bulunmaz; davacı ortak doğrudan asliye ticaret mahkemesine başvurabilir.
Tek Ortak Aynı Zamanda Tek Müdürse Ne Olur?
Bazı limited şirketlerde tek ortak aynı zamanda tek müdürdür. Bu yapıda müdürün görevden alınması teknik olarak mümkün değildir, çünkü azli isteyecek başka bir ortak yoktur ve kişi kendi kendini mahkemeye veremez. Böyle bir şirkette yönetimle ilgili ciddi bir sorun ortaya çıkarsa, çözüm azil davası değil, ortak sayısının artırılması, şirket yapısının yeniden düzenlenmesi veya gerekiyorsa şirketin feshi yönünde aranır.
Haklı Sebep Sayılan ve Sayılmayan Durumlar (TTK m.630/3)
TTK m.630/3, haklı sebebi iki temel başlık altında tanımlar. Birincisi, müdürün özen ve bağlılık yükümlülüğünü veya diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir biçimde ihlal etmesidir. İkincisi, müdürün şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesidir. Kanun bu halleri sınırlı sayıda saymamış, örnekleyici bir düzenleme yapmıştır.
Haklı Sebep Sayılan Durumlar
- Müdürün şirket adına yapılan tahsilatları kendi kişisel hesabına aktarıp şirkete bildirmemesi.
- Müdürün şirketin müşteri listesini kullanarak kendi kurduğu başka bir şirkete müşteri yönlendirmesi.
- Müdürün diğer ortaklardan şirket defter ve kayıtlarını sürekli gizlemesi.
- Müdürün sağlık sorunları nedeniyle uzun süre şirket işlerine fiilen katılamaması.
Haklı Sebep Sayılmayan Durumlar
- Ortakların şirketin büyüme stratejisi konusunda farklı görüşlere sahip olması.
- Müdürün aldığı bir ticari kararın beklenen sonucu vermemesi.
- Piyasa koşulları nedeniyle ciro hedeflerine ulaşılamaması.
- Tek bir hatalı yatırım kararı.
Mahkemenin önüne gelen somut, ciddi ve şirketin yönetimini gerçekten etkileyen olaylar aranır; sübjektif hoşnutsuzluk veya kişisel anlaşmazlık bu eşiği aşmaz. Bu ayrımın pratikteki en zor noktası, yetenek kaybı kavramının sınırlarıdır. Davayı açan ortağın, iddia ettiği sebeplerin her birini somut olgularla desteklemesi beklenir; aksi halde mahkeme müdürün görevden alınması talebini haklı sebebin ispatlanamadığı gerekçesiyle reddeder.
Görevli ve Yetkili Mahkeme, Davanın Usulü
Müdürün azli davasında görevli mahkeme, şirketler hukukundan kaynaklanan uyuşmazlıklara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesidir. Yetkili mahkeme ise kural olarak şirketin merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir. Örneğin merkezi Kartal’da kayıtlı bir limited şirkette azil davası, şirketin ticaret sicilinde kayıtlı adresinin bağlı olduğu asliye ticaret mahkemesinde açılır.
Dava, yazılı yargılama usulüne göre görülür. Bu da sürecin dilekçeler aşaması, ön inceleme, tahkikat ve hüküm aşamalarından geçerek nispeten uzun sürebileceği anlamına gelir. Davacı ortağın dava dilekçesinde haklı sebep oluşturan olayları tek tek, tarih ve dayanağıyla birlikte açık biçimde anlatması, sürecin sağlıklı ilerlemesi için önemlidir.
Örneğin bir inşaat malzemeleri şirketinde azil davası açan ortak, dilekçesinde sadece “müdür güveni kötüye kullandı” demekle yetinirse, mahkeme bu iddiayı somutlaştırmasını ister. Hangi tarihte hangi tutarın nereye aktarıldığı, hangi müşterinin hangi şekilde yönlendirildiği gibi ayrıntıların dilekçede ve delillerde yer alması gerekir.
İspat Yükü ve Mahkemenin Değerlendirme Ölçütleri
Haklı sebebin ispatı davacı ortağın üzerindedir. Bu, genel ispat kuralının doğal bir sonucudur; iddia eden, iddiasını ispatla yükümlüdür. Delil olarak şirket defterleri, banka hesap hareketleri, yazışmalar, bilirkişi raporları ve tanık beyanları kullanılabilir. Tek başına tanık beyanına dayanan bir iddia, karşı tarafın itirazı halinde zayıf kalabilir; bu nedenle tanık anlatımının mümkün olduğunca finansal belge ve yazışma gibi somut kayıtlarla desteklenmesi, davanın güçlü bir zeminde ilerlemesini sağlar.
Mahkemenin değerlendirme ölçütü de pratikte önem taşır. Davacı ortak birden fazla sebep ileri sürmüşse, mahkemenin bu sebeplerin her birini tek tek ele alıp hangisinin haklı sebep oluşturduğunu, hangisinin oluşturmadığını gerekçeli biçimde açıklaması gerekir. Sebeplerin topluca ve gerekçesiz şekilde değerlendirilmesi, kararın istinaf ve temyiz incelemesinde bozma sebebi olabilecek bir usul eksikliğidir.
Örnek vermek gerekirse, bir lojistik şirketinde davacı ortak dört farklı olay ileri sürmüş olsun. Şirket aracının kişisel işlerde kullanılması, bir müşteriyle yapılan sözleşmenin ortaklara danışılmadan feshedilmesi, şirket çalışanlarının ücretlerinin geciktirilmesi ve mali kayıtların paylaşılmaması. Mahkemenin bu dört olayı ayrı ayrı değerlendirip her biri için haklı sebep oluşturup oluşturmadığına karar vermesi, sağlıklı bir yargılamanın gereğidir.
Bu tür davalarda mahkemenin genellikle mali konularda bilirkişi incelemesine başvurduğu görülür. Şirketin ticari defterleri ve banka hesap hareketleri üzerinde yapılan bilirkişi incelemesi, müdürün iddia edilen davranışlarının şirketin mali durumuna etkisini somut biçimde ortaya koyar. Davacı ortağın dava açmadan önce şirket kayıtlarına erişim talebinde bulunması ve mümkünse bu kayıtların bir örneğini elinde tutması, bilirkişi incelemesinin sağlıklı yürümesine katkı sağlar.
Dava Sürecinde İhtiyati Tedbir Talebi
Azil davası açıldığında, dava süresi boyunca müdürün şirketi yönetmeye devam etmesi bazı durumlarda şirkete ciddi zarar verebilir. Bu ihtimale karşı davacı ortak, dava ile birlikte veya dava sürerken ihtiyati tedbir talebinde bulunabilir.
Örneğin bir perakende zincirinde, azli istenen müdürün dava süresince şirket hesaplarından olağan dışı ödemeler yapmaya devam ettiği tespit edilirse, diğer ortak mahkemeden müdürün yetkilerinin dava sonuna kadar geçici olarak sınırlandırılmasını veya şirkete bir tedbir temsilcisi atanmasını isteyebilir. Mahkeme, somut zarar tehlikesini değerlendirerek bu talebe karar verir. Bazı dosyalarda mahkeme, taraflardan hiçbirinin yetkisini tamamen durdurmak istemediği için şirkete geçici olarak bir kayyım veya tedbir temsilcisi atanmasına karar verebilir; bu kişi, dava sonuçlanana kadar şirketin günlük işlerini ortakların menfaatini koruyacak şekilde yürütür.
İhtiyati tedbir, davanın esasıyla ilgili kesin bir hüküm değildir; sadece dava sonuçlanana kadar şirketin ve ortakların menfaatini korumaya yönelik geçici bir koruma tedbiridir. Tedbir talebinde bulunan tarafın da somut bir zarar tehlikesini göstermesi gerekir. Salt “müdürle güven ilişkimiz bozuldu” demek, tedbir kararı için yeterli görülmez. Mahkeme, tedbir talebini kabul ederse genel usul hükümleri çerçevesinde talep eden taraftan teminat isteyebilir; bu teminat, tedbirin haksız çıkması halinde karşı tarafın uğrayacağı zararı güvence altına alır.
Azlin Tescili, İlanı ve Azledilen Müdürün Tazminat Hakkı
Müdürün görevden alınması, gerek genel kurul kararıyla gerekse mahkeme kararıyla gerçekleşsin, kararın ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmesi gerekir. Tescil başvurusunda genel kurul toplantı tutanağının veya mahkeme kararının kesinleşme şerhli örneğinin ticaret sicili müdürlüğüne sunulması gerekir. Azil, tescil edilip Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilene ve ilanı izleyen iş günü gelene kadar, bunu bilmeyen üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez (TTK m.36).
Örneğin azil kararı alındığı gün öğleden sonra eski müdür, azil kararından habersiz bir tedarikçiyle sözleşme imzalamışsa, tedarikçinin iyi niyetli olması halinde bu sözleşme şirketi bağlayabilir. Bu nedenle azil kararının vakit geçirilmeden sicile bildirilmesi, şirketin ileride bu türden istenmeyen sonuçlarla karşılaşmaması açısından önemlidir.
Azledilen müdürün tazminat talebi ise ayrı bir değerlendirme konusudur; TTK m.630/4, görevden alınan yöneticinin tazminat haklarını saklı tutar. Genel kurul, haklı bir sebep olmaksızın da müdürü azledebilir; ancak bu azil, müdürün şirketle arasındaki sözleşmeden, örneğin belirli süreli bir yönetim sözleşmesinden kaynaklanan haklarını ortadan kaldırmaz. Diyelim ki üç yıllık süreyle müdür olarak atanmış ve bu süre henüz dolmamış bir kişi, haklı sebep bulunmaksızın görevden alınsın. Bu kişi şirkete karşı sözleşmenin ihlalinden kaynaklanan bir tazminat talebinde bulunabilir.
Buna karşılık haklı sebeple yapılan azilde, azledilen müdürün tazminat talep etme imkânı büyük ölçüde ortadan kalkar. Çünkü haklı sebebin varlığı, zaten müdürün kendi kusurlu davranışından kaynaklanmaktadır ve bu durumda tazminat talebi hakkın kötüye kullanılması olarak değerlendirilebilir.
Kanunda azil davası için ayrıca öngörülmüş özel bir hak düşürücü süre bulunmaz. Bu nedenle davacı ortağın talebi, genel zamanaşımı ve hak düşürücü süre kurallarının genel çerçevesi içinde değerlendirilir. Bununla birlikte haklı sebebi oluşturan olayların üzerinden uzun bir zaman geçmiş olması, mahkemenin güncel bir tehlike veya ihtiyaç bulunup bulunmadığını sorgulamasına yol açabilir; bu yüzden haklı sebebin fark edilmesinden sonra sürecin gereksiz yere uzatılmaması davanın inandırıcılığı açısından önemlidir.
Uygulamada Sık Karşılaşılan Hatalar
Sahada sık görülen bir hata, çoğunluğun sağlanabildiği durumlarda bile genel kurul yolu denenmeden doğrudan mahkemeye başvurulmasıdır. Genel kurula başvurmak dava şartı olmasa da, çoğunluğun elde edilebildiği durumlarda genel kurul yolu mahkeme sürecine göre çok daha hızlı ve az maliyetli bir çözümdür.
İkinci sık hata, haklı sebep iddialarının somutlaştırılmamasıdır. Örneğin bir ortağın yalnızca “müdürle artık çalışamıyoruz” diyerek açtığı bir davada, iddia somut olgulara dayandırılmadıkça mahkemenin talebi reddetmesi beklenir. Haklı sebep, duygusal bir anlatı değil, tarihli ve ispatlanabilir olaylar zinciri olarak sunulmalıdır.
Üçüncü hata, davanın yanlış kişiye veya kuruma yöneltilmesidir. Davanın azli istenen müdüre karşı açılması gerektiği unutulup dava yalnızca şirkete yöneltildiğinde, husumet itirazıyla karşılaşılabilir. Bu da zaman ve masraf kaybına yol açan, ancak baştan önlenebilir bir hatadır.
Dördüncü hata, genel kurulda alınan azil kararının yazılı tutanağa düzgün biçimde geçirilmemesidir. Toplantının fiilen yapıldığı ileri sürülse de elde sağlam bir toplantı tutanağı bulunmazsa, ilerleyen bir uyuşmazlıkta müdürün görevden alınmasının gerçekten usulüne uygun gerçekleştiğini ispat etmek zorlaşır. Bu da hem ticaret sicili tescilinde hem de olası bir mahkeme sürecinde geriye dönük sorun yaratabilir.
Sonuç: Müdürün Azlinde İzlenecek Pratik Yol
Müdürün görevden alınması sürecine girmeden önce, hangi yolun şirketin somut durumuna uygun olduğunun netleştirilmesi gerekir. Genel kurul yolu daha hızlı ve öngörülebilir bir süreçtir; mahkeme yolu ise daha uzun sürebilir ama genel kurulda sonuç alınamayan durumlarda tek güvencedir. Bu iki yol arasındaki seçim, çoğunlukla ortaklar arasındaki pay dağılımı ve güç dengesi tarafından belirlenir.
Limited şirkette bir müdürle yollarını ayırmak isteyen ortaklar için ilk adım, genel kurulda yeterli çoğunluğun sağlanıp sağlanamayacağını değerlendirmektir. Çoğunluk mevcutsa, haklı sebep göstermeye gerek kalmadan genel kurul kararıyla hızlı bir çözüm mümkündür. Müdür ortağın kendisi de oylamada pay sahibiyse, bu oyun azil kararına etkisi konusundaki tartışmalı yapı önceden değerlendirilmelidir.
Çoğunluk sağlanamıyorsa veya müdürün kendisi çoğunluğu elinde tutuyorsa, tek yol mahkemeye başvurmaktır. Bu durumda dava açmadan önce haklı sebep oluşturan olayların eldeki delillerle ne kadar desteklendiğinin dikkatle gözden geçirilmesi, davanın başarı ihtimalini doğrudan etkiler. Şirkete somut bir zarar riski varsa, davayla birlikte ihtiyati tedbir talebinin de değerlendirilmesi gerekir.
Müdürün görevden alınması sürecine giren ortakların gerçekçi bir süre beklentisi kurması da faydalıdır. Genel kurul yoluyla alınan bir karar günler içinde tescil edilip sonuç verebilirken, mahkeme yoluyla açılan bir dava, dilekçeler aşaması, bilirkişi incelemesi ve duruşmalar nedeniyle aylar sürebilir. Bu süre farkı, ortakların hangi yolu seçeceğine karar verirken göz önünde bulundurması gereken pratik bir unsurdur.
Son olarak, azil kararı hangi yoldan alınırsa alınsın, kararın geciktirilmeden ticaret siciline tescil ettirilmesi, hem şirketin hem de yeni müdürün üçüncü kişilere karşı korunması için gözden kaçırılmaması gereken bir adımdır. Ortaklık ilişkilerinde ortaya çıkan diğer uyuşmazlıklarda olduğu gibi bu süreçte de her adımın somut olgulara ve doğru hukuki dayanağa oturtulması, sonucu belirleyen en önemli unsurdur.
Bu tür ortaklar arası uyuşmazlıkların büyük bölümü, erken aşamada doğru adımın atılmasıyla daha az maliyetli şekilde çözülebilmektedir.
Yasal Uyarı